Der pensionierte CIA-Agent Frank Moses (Bruce Willis) befindet sich gerade auf der Beerdigung seines ehemaligen Kollegen Marvin Boggs (John Malkovich), als er prompt in Schwierigkeiten gerät. Er wird vom FBI festgesetzt und zu seiner Verstrickung in der Sache
"Nightshade" vernommen. Hierbei handelt es sich um eine Nuklearwaffe, die vor 25 Jahren unter ungeklärten Umständen verschwunden ist. Als das Verhör durch ein tödliches Attentat auf seine Kidnapper ein abruptes Ende findet, taucht in letzter Minute Franks totgeglaubter
Kollege Marvin auf und bringt ihn in Sicherheit.



Gemeinsam begeben sich die beiden Männer auf eine actiongeladene Jagd, die sie nach Genua, London und Moskau führt, um das Geheimnis hinter "Nightshade" zu lüften. Unterstützung erhalten sie dabei von ihrer liebenswerten, aber nicht zimperlichen Ex-Kollegin Victoria
(Helen Mirren). Die ehemalige Top-Agentin mit dem Prädikat "absolut treffsicher" ist für diese kurzweilige Ablenkung vom ereignislosen Ruhestand sofort zu haben. Schnell stellt sich heraus, dass auch andere der Waffe auf der Spur sind: Eine ganze Reihe von Spezialagenten
und Terroristen versuchen mit allen Mitteln, die in die Jahre gekommenen Ex-Spione kaltzustellen und "Nightshade" in ihren Besitz zu bringen. Und welche Rolle spielt Katja (Catherine Zeta-Jones), die äußerst verführerische, ehemalige Flamme von Frank, die permanent ihre
Wege kreuzt? Waffentechnisch und zahlenmäßig unterlegen, können sich die unerschrockenen Altmeister nur auf ihren scharfen Verstand und ihre exzellenten Fähigkeiten verlassen, um heil aus dieser Geschichte herauszukommen.