Emily Barker (Tiffany Ceri) ist eine Studentin, die chronisch pleite ist und deshalb als Reinigungskraft im East Falls Museum arbeitet, um wenigstens etwas Geld zu verdienen. Ihre sonst ruhigen Nachtschichten verwandeln sich jedoch an einem Abend plötzlich in blanken Terror, als sie von unheimlichen Schritten in leeren Gängen und unerklärlichen Vandalismus-Vorfällen heimgesucht wird.